合规与风险管理系列07

强化合规管理推进企业可持续发展

文/王志乐

全国企业合规委员会副主席

北京新世纪跨国公司研究所所长

联合国全球契约组织第十项原则专家组成员

一、合规竞争力是中国企业发展的短板

年可谓中国企业合规元年，出了四个影响巨大的合规要案。

年5月，在世界强排名中位居第位的安邦保险集团因违法违规经营被第一次宣判。年9月，针对此案的执行裁定书显示，安邦保险集团原董事长吴小晖被判处有期徒刑18年，没收财产人民币亿元，追缴违法所得.5亿元，两项合计.5亿元。违规经营让这个排在全球前列的企业顷刻崩塌。

年初，香港特区民政事务局前局长何志平到美国出差，因向乌干达外长、乍得总统、塞内加尔前外长合计行贿万美元，触犯美国《反海外腐败法》而被美国警方扣住。最终，何志平获刑3年，罚款40万美元。由何志平案牵出华信能源董事长叶简明向两位省部级干部行贿获得上百亿贷款一事。彼时，中国华信集团已经位居世界强排行榜第名，叶简明违规败露被捕，华信能源从此走上末路。

年4月16日，中兴通讯由于被认定在过去一年的整改中存在虚假陈述，遭到美国政府第二次处罚，罚金从年第一次处罚的12亿美元增至22亿美元，并处5年监管。

年8月，国务院调查组公布吉林长春长生公司狂犬病疫苗造假案调查结果。最终，长春长生遭到严厉处罚，罚款91亿元人民币，几个主要管理人员全部判刑。至年底，中国证券监管委员会宣布长春长生退市。

上述四个影响巨大的案例都触及合规问题。

所谓“合规”，是指履行组织的全部合规义务，包括合规要求与合规承诺，有以下三种形态：

（1）法规：遵守公司总部所在国和经营所在国的法律法规及监管规定，包括国际通行规则和非国际通行规则等外部规定；

（2）规制：遵守企业内部规章制度，特别是响应合规监管和体现合规承诺的制度准则等内部规定；

（3）规范：职业操守道德规范，如诚信守约等。

合规与法律相关，但二者有不同之处。法律是法不禁止皆可为，但合规比合法标准要高，合法的事不一定合规。

从企业合规可进一步引出“合规风险”概念。这一概念来自巴塞尔银行监管委员会，是指企业因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚以及重大财务损失或声誉损失的风险。合规管理是现代企业一项核心的风险管理活动。

我们研究所提出“合规竞争力”概念，指企业通过建立有效的合规管理体系能够防范和化解合规风险，从而保障企业可持续发展，为企业和企业利益相关方创造价值的能力。合规竞争力是世界一流企业的软实力，这也是中国企业当前最突出的短板之一。

二、强化合规是全球企业发展的新趋势

20世纪90年代，随着美苏冷战结束，跨国公司全球经营加速。产业链在全球布局，企业面临如何遵守不同国家和地区监管规则的挑战。其中，既有国际通行规则，也有非国际通行规则。实际上，合规风险加剧与经济全球化密切相关。

当公司从母国走向全球，就会面临不同的监管规则。构建全球价值链最早的美国最先发现这一问题，早在年就出台了《反海外腐败法》。年，美国联邦量刑委员会颁布了《组织量刑指南》，其中针对企业犯罪的量刑规定是，如果企业设立了企业合规方案或者计划，可以在量刑时给予企业减轻处罚。由此，“企业合规”概念被写入法条，并逐渐被各国应用。

年，经济合作与发展组织（OECD）出台法律把反海外腐败纳入监管。年，联合国出台全球契约组织十项原则，包括人权、劳工、环境等。年，联合国出台《反腐败公约》，年中国也加入其中。

年，西门子公司因违反《反海外腐败法》遭到美国政府调查，可能涉及百亿美元罚款。西门子新经营班子上台后，通过与美国沟通，最后减轻处罚到16亿美元，监管4年。西门子痛定思痛，花费巨额重建合规体系，并由此建立了被美国执法当局称作“超一流”的合规管理体系。

此后，几个主要的发达国家也都出台了相关法规，加强合规监管。例如年英国《反贿赂法》颁布实施，年法国《萨宾第二法案》颁布实施。

总结来看，国际合规监管发展有两个趋势：

越来越强调预防违规，关口前移。原来合规监管重点

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